Hva er en juridisk fusjon?

At en aksjesammenslåing innebærer overføring av aksjer i de sammenslåtte selskapene, fremgår tydelig av navnet. Begrepet eiendelsfusjon er også talende, fordi visse eiendeler og forpliktelser i et selskap blir overtatt av et annet selskap. Begrepet lovlig fusjon refererer til den eneste lovregulerte fusjonsformen i Nederland. Det er imidlertid vanskelig å forstå hva denne fusjonen innebærer hvis du ikke er kjent med lovbestemmelsene. I denne artikkelen forklarer vi disse juridiske fusjonsforskriftene, slik at du kan bli kjent med prosedyren og konsekvensene.

Hva er en juridisk fusjon?

En juridisk fusjon utmerker seg ved at ikke bare aksjer eller eiendeler og forpliktelser overføres, men hele kapitalen. Det er et overtakende selskap og ett eller flere selskaper som forsvinner. Etter sammenslåingen opphører eiendelene og forpliktelsene til det forsvinnende c å eksistere. Aksjonærene i det forsvinnende selskapet blir aksjonærer i det overtakende selskapet ved lov.

Hva er en juridisk fusjon?

Fordi en juridisk fusjon resulterer i en overføring med universell tittel, overføres alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser til det overtakende selskapet ved lovdrift uten at det kreves separate transaksjoner. Dette inkluderer vanligvis kontrakter som leie og leieavtale, ansettelseskontrakter og tillatelser. Vær oppmerksom på at noen kontrakter inneholder et unntak for overføring med universell tittel. Det anbefales derfor å undersøke konsekvensene og implikasjonene av den planlagte fusjonen per kontrakt. For mer informasjon om konsekvensene av sammenslåingen for ansatte, se artikkelen vår om overføring av foretak.

Hvilke juridiske former kan lovlig slå sammen?

I følge loven kan to eller flere juridiske personer gå videre til en juridisk fusjon. Disse juridiske enhetene er vanligvis private eller allmennaksjeselskaper, men stiftelser og foreninger kan også slå seg sammen. Det er imidlertid viktig at selskapene har samme juridiske form hvis andre selskaper er involvert enn BV og NV. Med andre ord kan BV A og NV B lovlig fusjonere. Foundation C og BV D kan bare slå seg sammen hvis de har samme juridiske form (for eksempel Foundation C og Foundation D). Derfor kan det være nødvendig å endre den juridiske formen før en sammenslåing er mulig.

Hva er prosedyren?

Dermed, når det er to identiske juridiske former (eller bare NV og BV), kan de lovlig slå seg sammen. Denne prosedyren fungerer som følger:

  • Fusjonsforslag Prosedyren starter med et fusjonsforslag utarbeidet av styret i selskapet som skal slås sammen. Dette forslaget blir deretter signert av alle styremedlemmene. Mangler en signatur, må årsaken til dette oppgis.
  • Forklarende merknad - deretter bør styrene utarbeide en forklarende merknad til dette fusjonsforslaget, som inneholder de forventede juridiske, sosiale og økonomiske konsekvensene av fusjonen.
  • Arkivering og kunngjøring - forslaget må innleveres til handelskammeret, sammen med de tre siste årsregnskapene. Videre må den planlagte fusjonen kunngjøres i en nasjonal avis.
  • Kreditorens motstand - Etter fusjonens kunngjøring har kreditorene en måned til å motsette seg den foreslåtte fusjonen.
  • Godkjenning av fusjon - en måned etter kunngjøring er det opp til generalforsamlingen å ta beslutningen om sammenslåing.
  • Realisering av fusjonen - innen seks måneder etter kunngjøringen, må fusjonen realiseres ved å overføre notarial skjøte. I løpet av de påfølgende åtte dagene må den juridiske fusjonen være registrert i handelsregisteret av handelskammeret.

Hva er fordelene og ulempene?

Selv om det foreligger en formell prosedyre for den juridiske fusjonen, er en stor fordel at det er en ganske enkel form for omstilling. Hele kapitalen overføres til det overtakende selskapet og de resterende selskapene forsvinner. Det er derfor denne formen for fusjon ofte brukes i bedriftsgrupper. Overføringen under generell tittel er ufordelaktig hvis man ønsker å benytte seg av muligheten for "kirsebærplukking". Ikke bare fordelene med selskapet, men også byrdene vil bli overført under en juridisk fusjon. Dette kan også innebære ukjente forpliktelser. Derfor er det viktig å nøye vurdere hvilken fusjonsform som passer best den du har i tankene.

Som du har lest, er en juridisk fusjon, i motsetning til en aksje- eller selskapsfusjon, en lovlig regulert prosedyre der en fullstendig juridisk fusjon av selskaper finner sted der alle eiendeler og forpliktelser overføres ved lov. Er du usikker på om denne fusjonsformen er den mest passende for din bedrift? Ta kontakt Law & More. Våre advokater er spesialiserte i fusjoner og oppkjøp og vil gjerne gi deg råd om hvilken fusjon som er best egnet for din bedrift, hva konsekvensene er for din bedrift og hvilke skritt du må ta. 

Del
Law & More B.V.