Den dag i dag har Nederland tre juridiske former for partnerskap: partnerskapet, generalselskapet (VOF) og kommandittselskapet (CV). De brukes hovedsakelig i små og mellomstore bedrifter (SMB), landbrukssektoren og tjenestesektoren. Alle tre former for partnerskap er basert på en forskrift som går tilbake til 1838. Fordi gjeldende lov anses å være svært utdatert og ikke tilstrekkelig til å dekke behovene til gründere og fagpersoner når det gjelder ansvar eller inn- og utreise av partnere, Lovforslaget om modernisering av partnerskap har vært på bordet siden 21. februar 2019. Målet bak dette lovforslaget er først og fremst å lage en moderne tilgjengelig ordning som letter entreprenører, gir passende beskyttelse til kreditorer og sikkerhet for handel.
Er du grunnlegger av et av de 231,000 partnerskap i Nederland? Eller planlegger du å etablere et partnerskap? Da er det lurt å holde et øye med lovforslaget om modernisering av partnerskap. Selv om dette lovforslaget i utgangspunktet vil tre i kraft 1. januar 2021, er det ennå ikke stemt frem i Representantenes hus. Hvis lovforslaget om modernisering av partnerskap, som ble positivt mottatt under internettkonsultasjonen, faktisk blir vedtatt av representanthuset i dagens form, vil noen ting endre seg for deg som gründer i fremtiden. En rekke viktige foreslåtte endringer vil bli diskutert nedenfor.
Skille yrke og virksomhet
For det første, i stedet for tre, vil bare to juridiske former falle inn under partnerskapet, nemlig partnerskapet og kommandittselskapet, og det skilles ikke nærmere mellom partnerskapet og VOF. Når det gjelder navnet, vil partnerskapet og VOF fortsette å eksistere, men forskjellene mellom dem vil forsvinne. Som et resultat av endringen vil det eksisterende skillet mellom yrke og virksomhet bli uskarpt. Hvis du ønsker å etablere et partnerskap som en entreprenør, må du fortsatt vurdere hvilken juridisk form du skal velge, partnerskapet eller VOF, som en del av aktivitetene dine. Tross alt, med partnerskapet er det et samarbeid som gjelder en profesjonell øvelse, mens det med VOF er en forretningsdrift. Et yrke gjelder hovedsakelig uavhengige yrker der de personlige egenskapene til personen som utfører arbeid er sentrale, som notarer, regnskapsførere, leger, advokater. Selskapet er mer i det kommersielle området og det primære målet er å tjene penger. Etter ikrafttredelsen av lovforslaget om modernisering av partnerskap kan dette valget utelates.
Ansvar
På grunn av overgangen fra to til tre partnerskap vil også forskjellen i sammenheng med ansvar forsvinne. For øyeblikket er partnerne i det generelle partnerskapet bare ansvarlige for like store deler, mens partnerne til VOF kan holdes ansvarlige for hele beløpet. Som et resultat av ikrafttredelsen av lovforslaget om modernisering av partnerskap vil partnerne (i tillegg til selskapet) alle være solidarisk ansvarlige for hele beløpet. Noe som betyr en stor endring for "tidligere generelle partnerskap" for for eksempel regnskapsførere, sivilrettslige notarer eller leger. Imidlertid, hvis en oppgave er spesifikt betrodd av den andre parten til bare den ene partneren, så ligger ansvaret bare på denne partneren (sammen med selskapet), med unntak av de andre partnerne.
Som partner, blir du med i partnerskapet etter at lovforslaget om modernisering av partnerskap har trådt i kraft? I så fall er du som følge av endringen bare ansvarlig for gjeldene til selskapet som vil oppstå etter oppføringen, og ikke lenger også for gjeldene som allerede var påført før du gikk inn. Vil du trekke deg som partner? Da vil du bli løslatt senest fem år etter at ansvaret for selskapets forpliktelser er avsluttet. Forresten må kreditor først saksøke partnerskapet for utestående gjeld. Bare hvis selskapet ikke er i stand til å betale gjelden, kan kreditorene gå over til solidarisk ansvar for partnerne.
Juridisk enhet, grunnlag og videreføring
I lovforslaget om modernisering av partnerskap tildeles partnerskap videre automatisk sin egen juridiske enhet i sammenheng med endringene. Med andre ord: partnerskap, akkurat som NV og BV, blir uavhengige bærere av rettigheter og forpliktelser. Dette betyr at partnerne ikke lenger blir individuelle, men felleseiere av eiendelene som tilhører felleseiendommen. Selskapet vil også motta separate eiendeler og likvide eiendeler som ikke er blandet med partnernes private eiendeler. På denne måten kan partnerskapene også uavhengig bli eier av fast eiendom gjennom kontrakter inngått i selskapets navn, som ikke trenger å bli signert av alle partnere hver gang, og lett kan overføre dem selv.
I motsetning til NV og BV krever ikke lovforslaget notarial inngripen ved hjelp av en notarial skjøte eller startkapital for inkorporering av partnerskap. Det er for øyeblikket ingen juridisk mulighet for å opprette en juridisk enhet uten notarial inngripen. Partene kan opprette et partnerskap ved å inngå en samarbeidsavtale med hverandre. Avtalsformen er gratis. En standard samarbeidsavtale er enkel å finne og laste ned på nettet. For å unngå usikkerhet og kostbare prosedyrer i fremtiden, anbefales det imidlertid å engasjere en spesialisert advokat innen samarbeidsavtaler. Vil du vite mer om samarbeidsavtalen? Ta deretter kontakt med Law & More spesialister.
Videre gjør lovforslaget om modernisering av partnerskap det mulig for gründeren å fortsette selskapet etter at en annen partner trekker seg. Partnerskapet trenger ikke lenger å oppløses først og vil fortsette å eksistere, med mindre annet er avtalt. Hvis partnerskapet blir oppløst, er det mulig for den gjenværende partneren å fortsette selskapet som enkeltmannsforetak. Oppløsningen under videreføring av aktiviteter vil resultere i en overføring under universell tittel. I dette tilfellet krever ikke regningen igjen en notariell skjøte, men krever overholdelse av de formelle kravene som kreves for levering for overføring av registrert eiendom.
Kort sagt, hvis regningen blir vedtatt i sin nåværende form, vil det ikke bare være lettere for deg som gründer å starte et selskap i form av et partnerskap, men også å fortsette det og muligens forlate det ved pensjonering. I forbindelse med ikrafttredelsen av lovforslaget om modernisering av partnerskap må man imidlertid huske på en rekke viktige forhold som gjelder juridisk enhet eller ansvar. På Law & More Vi forstår at med denne nye lovgivningen på vei kan det fortsatt være mange spørsmål og usikkerhet rundt endringene. Vil du vite hva ikrafttredelsen av lov om moderniseringspartnerskap betyr for din bedrift? Eller vil du holde deg informert om dette lovforslaget og annen relevant juridisk utvikling innen selskapsrett? Ta deretter kontakt Law & More. Våre advokater er eksperter innen selskapsrett og tar en personlig tilnærming. De gir deg gjerne ytterligere informasjon eller råd!