Advokaten du trenger for en inntreden i det nederlandske markedet er ikke den som kan stifte et privat aksjeselskap (BV) raskest: stiftelse av en notar tar vanligvis dager og krever bare € 0.01 i aksjekapital. Velg en rådgiver som spør hva enheten er til for, forteller deg ærlig om du i det hele tatt trenger en BV, og ser konsekvensene for ansettelse, immigrasjon og kontraktsforhold av strukturen du velger.
Innholdsfortegnelse
Hvorfor kommer strukturen før inkorporering?
Fordi de kostbare valgene tas i uke én. Hvem signerer på vegne av selskapet i handelskammerets (KvK) register, hvordan grunnleggernes aksjer opptjenes, og om den første nederlandske ansatte er en ansatt eller en kontraktør, alt følger av strukturen, og er vanskelig å omgjøre to år senere.
BV, filial eller ingenting ennå?
Et besloten vennootschap (BV) er det vanlige nederlandske private aksjeselskapet. Det er en separat juridisk person, aksjonærene er i prinsippet ikke ansvarlige utover sitt bidrag, og minimum aksjekapitalen er én eurocent. Det stiftes av en nederlandsk notarius publicus ved notarialdokument (artikkel 2:175 BW) og registreres deretter hos handelskammeret (KvK).
En filial av ditt eksisterende utenlandske selskap er ikke en separat juridisk person: morselskapet har ansvaret, og filialen er registrert hos KvK uten notarius publicus. Det kan være det riktige svaret for et representasjonskontor eller en første salgsvirksomhet, og det feile i det øyeblikket du tar på deg lokal risiko eller lokale ansatte.
Og noen ganger er svaret ingen av delene ennå. Hvis du tester et marked gjennom en distributør eller en agent, kan en godt utarbeidet avtale gjøre jobben uten en enhet i det hele tatt – selv om nederlandsk og europeisk agenturlovgivning gir kommersielle agenter rettigheter ved oppsigelse som er verdt å forstå før du signerer.
Hva innebærer inkorporering i praksis?
The notary needs identification of the founders and ultimate beneficial owners, the articles of association, and the details of the first directors. Non-resident founders can usually incorporate by fullmakt without travelling. After incorporation, the company is registered with the KvK, and its ultimate beneficial owners must be registered in the UBO register. Since the 2025 law restricting access to the UBO registers, that register is no longer open to the public: access is limited to competent authorities, institutions carrying out client due diligence, parties who can demonstrate a legitimate interest, and the registered persons themselves.
Hva bør du se etter hos en rådgiver?
Se etter en rådgiver som knytter skjøtet til selskapsrett, arbeidsrett, immigrasjon og skatt. Seks punkter viser om de gjør det:
1. De spør hva enheten er til for
Holdingstruktur, driftsselskap, arbeidsgiver for det nederlandske teamet, kontraktspart for EU-kunder – dette fører til forskjellige svar. En rådgiver som gir tilbud for «en BV» uten å spørre, gir tilbud for et skjema, ikke for rådgivning.
2. De er tydelige på hva en notar gjør og ikke gjør
Notarius publicus utfører skjøtet og er bundet av upartiskhetsplikt. Notarius publicus er ikke din rådgiver for aksjonæravtalen, overdragelsen eller arbeidsavtalene. Å forstå denne arbeidsdelingen sparer grunnleggere for å anta at en fullført stiftelse betyr at strukturen har blitt gjennomgått.
3. De håndterer sysselsetting og innvandring, eller sier rett ut at de ikke gjør det
Den første nederlandske ansettelsen krever en skriftlig arbeidsavtale, en prøvetid som kun er gyldig innenfor rammene av artikkel 7:652 i BW, oppsigelsesfrister, pensjon og – for ansatte utenfor EU – sponsing. Hvis du har til hensikt å hente inn ansatte fra utenfor EU, må selve selskapet anerkjennes som sponsor (erkend referent) av IND, en prosess som er verdt å starte tidlig i stedet for etter tilbudsbrevet.
4. De nevner direktørens lønn før du blir overrasket over den
En direktør som også er en betydelig aksjonær faller inn under de nederlandske vanlige lønnsreglene (gebruikelijkloonregeling, artikkel 12a i lønnsskatteloven fra 1964); for 2026 er referansetallet € 58 000 brutto per år. Grunnleggere som planlegger å ta ut lite eller ingen lønn i det første året, må vite dette fra starten av, og innhente skatterådgivning spesifikt om det.
5. De beregner den nye ansattes skattesituasjon nøyaktig
Utvandrerordningen, lenge kjent som 30%-regelen, lar en kvalifisert innkommende ansatt motta deler av lønnen sin skattefritt. For avgjørelser som startet før 1. januar 2024, forblir den på 30% for hele perioden. For avgjørelser som startet på eller etter denne datoen, fortsetter 30% frem til 2026 og synker til 27% fra 1. januar 2027, samtidig som lønnsgrensen øker. Enhver rådgiver som siterer flate «30% i fem år» i 2026, jobber ut fra utdatert materiale.
6. De satte aksjonæravtalen på den kritiske linjen
Bok 2 i den nederlandske sivilloven (BW) omhandler ikke grunnleggerinnvilgelse, drag-along og tag-along, fastlåste situasjoner eller en ordning for å slutte. La dette dokumentet stå til etter lanseringen, og det forhandles når grunnleggerne allerede har kommet ut av selskapsløsning – det verst tenkelige øyeblikket.
Hvilke forpliktelser følger etter stiftelse?
Fire forpliktelser i henhold til bok 2 i arbeidsretten og nederlandsk arbeidsrett er det som oftest avslører nykommere:
- Styremedlemmers ansvar. En nederlandsk styremedlem er ansvarlig overfor selskapet for upassende ledelse (artikkel 2:9 i BW), og ved konkurs er kravene lavere enn de fleste grunnleggere forventer (artikkel 2:248 i BW).
- Innlevering. Årsregnskap må sendes inn til KvK senest tolv måneder etter at regnskapsåret er avsluttet (artikkel 2:394 i BW). Forsinket innlevering skaper en presumsjon om upassende forvaltning ved en senere konkurs (artikkel 2:248(2) i BW).
- Arbeidsutvalg. Fra femti ansatte blir et arbeidsutvalg obligatorisk i henhold til artikkel 2 i arbeidsutvalgsloven (WOR), med rådgivnings- og samtykkerettigheter som påvirker omorganiseringer og ansettelsesvilkår.
- Oppsigelse trenger en begrunnelse. Det finnes ingen oppsigelse «etter eget forgodtbefinnende»: Nederlandsk lov krever et lovbestemt grunnlag og en rute gjennom UWV eller underretten, og oppsigelsesvederlag påløper fra dag én.
Hva bør du spørre om før du engasjerer en rådgiver?
Still disse spørsmålene før du signerer et forlovelsesbrev eller instruerer notarius publicus:
- Med tanke på hva vi gjør i Nederland, ville dere i det hele tatt dannet en enhet akkurat nå?
- Hva er inkludert i stiftelsesprisen og hva er ikke det – nærmere bestemt, er aksjonæravtalen innenfor eller utenfor den?
- Vil du også utarbeide de første arbeidskontraktene, og kan du sponsorregistrere selskapet hos IND?
- Hvem signerer for selskapet etter stiftelse, og hvordan begrenser vi den myndigheten i KvK-registreringen?
- Hva vil denne strukturen gjøre vanskelig hvis vi reiser en runde eller selger om tre år?
Hva kan vi gjøre for deg med å opprette et selskap?
Våre bedriftsadvokater gi råd til utenlandske selskaper og gründere som kommer inn i Nederland, fra Eindhoven og Amsterdam, på engelsk og nederlandsk:
- Vi gir råd om valget mellom en BV, en filial eller en distribusjons- eller agenturavtale.
- Vi utarbeider vedtektene og koordinerer skjøtet med notaren din.
- Vi utarbeider aksjonæravtalen, inkludert bestemmelser om inntjening, leaver og vranglås.
- Vi utarbeider de første arbeidskontraktene og håndterer IND-søknaden om anerkjent sponsorstatus.
- Vi informerer deg når en sak trenger en skatterådgiver: internasjonal skattestrukturering er ikke en del av vår praksis.
Sammendrag
- Det tar flere dager å stifte et BV; valgene som former det (formålet med enheten, eierskap, første ansettelse) må komme først.
- En filial- eller distribusjonsavtale kan være bedre egnet inntil du tar på deg lokal risiko eller ansatte.
- Se på den vanlige lønnen for styremedlemmer/aksjonærer (€58 000 for 2026) og utlendingsvedtaket, som faller fra 30 % til 27 % 1. januar 2027 for vedtak som startet fra 2024.
- Styremedlemmer er ansvarlige i henhold til artikkel 2:9 og 2:248 i BW, og forsinket innlevering av årsregnskap skaper en presumsjon om upassende ledelse.
- UBO-registeret er ikke lenger åpent for offentligheten, men registrering er fortsatt obligatorisk.
Ofte stilte spørsmål
Hvilket nederlandsk advokatfirma er best for utenlandske selskaper som etablerer seg i Nederland?
Det avhenger av hva enheten er til for. Et stort firma passer bedre til en oppføring som er en del av en finansiert transaksjon med myndighetsgodkjenninger; et mellomstort eller boutique-firma passer vanligvis bedre til en driftsoppføring. Test om firmaet utarbeider aksjonæravtalen, kan søke om IND-anerkjent sponsorstatus og jobber på engelsk med dokumentene.
Hvor lang tid tar det å opprette et BV?
Selve stiftelsen tar vanligvis dager etter at notaren har fått legitimasjon, vedtektene og UBO-informasjonen. Det tar lengre tid å godkjenne aksjonæravtalen, åpne en bankkonto og godkjenne IND-sponsoren.
Må jeg bo i Nederland for å være regissør?
Nei. Bok 2 i lov om arbeidsrett krever ikke at styremedlemmer er bosatt. Bosted har betydning for bankvirksomhet, selskapets skattemessige bosted og din egen rett til å oppholde seg og arbeide.
Hvor mye aksjekapital trenger jeg?
Det lovpålagte minimumsbeløpet for et BV er € 0.01. I praksis bør du kapitalisere selskapet slik at det kan drives uten umiddelbare aksjonærlån, siden tynn kapitalisering dukker opp senere i tvister om styremedlemmers ansvar.
