I 2012 ble BV (privatselskap) loven forenklet og gjort mer fleksibel. Med ikrafttredelsen av loven om forenkling og fleksibilitet av BV-loven fikk aksjonærene mulighet til å regulere sine gjensidige forhold, slik at det ble skapt mer rom for å tilpasse selskapets struktur til selskapets art og samarbeidsforholdet. av aksjonærene. I tråd med denne forenklingen og fleksibiliseringen av BV-retten er moderniseringen av NV (allmennaksjeloven) nå i pipelinen.
Lovforslaget Modernisering NV lov og et mer balansert forhold mellom menn og kvinner tar først og fremst sikte på å gjøre NV-loven enklere og mer fleksibel, slik at dagens behov til mange store allmennaksjeselskaper (NV) kan dekkes, enten de er børsnoterte eller ikke. I tillegg har lovforslaget som mål å gjøre forholdet mellom antall menn og kvinner i toppen av store bedrifter mer balansert. Endringene som gründere kan forvente i nær fremtid med hensyn til de to temaene som nettopp er nevnt, diskuteres nedenfor.
Emnene for revisjon av NV-loven
Revisjonen av NV-loven gjelder generelt reglene som gründere opplever i praksis som unødvendig restriktive, ifølge de forklarende merknadene til forslaget. En av slike flaskehalser er for eksempel stillingen til minoritetsaksjonærer. På grunn av den store organisasjonsfriheten som for tiden eksisterer, risikerer de å bli vanskeliggjort av flertallet, siden de må overholde flertallet, spesielt når det gjelder beslutningstaking på en generalforsamling. For å forhindre at (minoritets) aksjonærers viktige rettigheter står på spill eller at majoritetsaksjonærenes interesser blir misbrukt, beskytter moderniserings NV lovforslaget minoritetsaksjonæren ved for eksempel å kreve hans samtykke.
En annen flaskehals er den obligatoriske aksjekapitalen. På dette punkt gir forslaget en lettelse, det vil si at vedtektsfestet aksjekapital, som er summen av pålydende av det totale antall aksjer, ikke lenger vil være obligatorisk, akkurat som med BV. Tanken bak dette er at med opphevelsen av denne plikten vil gründere som benytter selskapsformen som allmennaksjeselskap (NV) få større rom for å skaffe kapital, uten at vedtektene må endres først.
Dersom det i vedtektene står en aksjekapital, må en femtedel av denne være utstedt etter den nye forskriften. De absolutte kravene til utstedt og innbetalt kapital forblir uendret når det gjelder innhold og må begge utgjøre € 45,000 XNUMX.
I tillegg et kjent konsept i BV-lov: aksjer av en bestemt betegnelse vil også bli plassert i ny NV-lov. En spesifikk betegnelse kan deretter brukes til å knytte spesifikke rettigheter til aksjer innen en (eller flere) aksjeklasser, uten at det er nødvendig å opprette en ny aksjeklasse. De eksakte rettighetene som er involvert, må spesifiseres nærmere i vedtektene. I fremtiden kan for eksempel innehaveren av ordinære aksjer med spesiell betegnelse gis en spesiell kontrollerende rett som beskrevet i vedtektene.
Et annet viktig punkt i NV-loven, hvis endring er inkludert i forslaget, gjelder stemmerett til pantelånere og bruksfruktører. Endringen skyldes det faktum at det også vil være mulig å gi stemmerett til en pantsetter eller bruksfruktør på et senere tidspunkt. Denne endringen er også i tråd med gjeldende BV-lov og oppfyller i følge de forklarende merknadene til forslaget behovet som tilsynelatende har vært i praksis i noen tid. I tillegg tar forslaget sikte på å avklare ytterligere i denne sammenheng at innvilgelse av stemmerett i tilfelle pantrett på aksjer også kan skje under en suspensiv betingelse ved etablering.
I tillegg inneholder moderniseringen av NV-lovforslaget en rekke endringer mht beslutningsprosessen. En av de viktige endringene gjelder for eksempel beslutningstaking utenfor møtet, noe som er spesielt viktig for NV-ene som er koblet sammen i en gruppe. Etter gjeldende rett kan vedtak bare fattes utenom møte dersom vedtektene tillater dette, det er slett ikke mulig dersom selskapet har ihendehaveraksjer eller har utstedt attester og vedtak må treffes enstemmig.
I fremtiden vil ved forslagets ikrafttredelse som utgangspunkt kunne tas utenom møtet, forutsatt at alle personer med møterett har samtykket til dette. Dessuten har det nye forslaget også utsikter til å møtes utenfor Nederland, noe som er fordelaktig for gründere med internasjonalt opererende NV-er.
Endelig, kostnadene knyttet til inkorporering er diskutert i forslaget. Når det gjelder dette, åpner det nye forslaget om modernisering av NV-loven muligheten for at selskapet vil være bundet til å betale disse kostnadene i stiftelsesakten. Som et resultat blir den separate ratifiseringen av de relevante vedtektsaktene omgått. Med denne endringen kan plikten til å erklære dannelseskostnadene til handelsregisteret bli slettet for NV, akkurat som det skjedde med BV.
Et mer balansert forhold mellom mann og kvinne
De siste årene har promotering av kvinner i toppen vært et sentralt tema. Forskning på resultatene har imidlertid vist at de er noe skuffende, slik at det nederlandske kabinettet ser seg tvunget til å bruke dette forslaget til å fremme målet om flere kvinner i toppen av næringslivet med Modernisering av NV-loven og forholdet mellom menn og kvinner. . Tanken bak dette er at mangfold i toppselskapene kan føre til bedre beslutninger og forretningsresultater. For å oppnå like muligheter og utgangsposisjon for alle i næringslivet, gjøres det to tiltak i det aktuelle forslaget.
For det første vil også store allmennaksjeselskaper bli pålagt å formulere hensiktsmessige og ambisiøse måltall for styret, representantskapet og undertopp. I tillegg skal de ifølge forslaget også lage konkrete planer for å gjennomføre disse og være transparente om prosessen. Forholdet mellom menn og kvinner i representantskapet i børsnoterte selskaper må vokse til minst en tredjedel av antall menn og en tredjedel av antall kvinner.
For eksempel er et representantskap på tre personer sammensatt på en balansert måte dersom det består av minst én mann og én kvinne. I denne sammenheng, for eksempel utnevnelse av et representantskapsmedlem som ikke bidrar til en representasjon på minst 30 % m/f, er denne utnevnelsen ugyldig. Dette betyr imidlertid ikke at beslutningstakingen som et ugyldig representantskapsmedlem deltok i, påvirkes av ugyldigheten.
Generelt innebærer revisjon og modernisering av NV-retten en positiv utvikling for selskapet som møter eksisterende behov i mange allmennaksjeselskaper. Dette endrer imidlertid ikke det faktum at en rekke ting vil endre seg for selskaper som benytter den juridiske formen som et allmennaksjeselskap (NV).
Vil du vite hva disse kommende endringene konkret betyr for din bedrift eller hvordan forholdet mellom menn og kvinner er i din bedrift? Har du andre spørsmål om forslaget? Eller ønsker du rett og slett å holde deg orientert om moderniseringen av NV-loven? Ta så kontakt Law & More. Våre advokater er eksperter innen bedriftsrett og gir deg gjerne råd. Vi vil også holde øye med videre utvikling for deg!
