Alle nederlandske BV og NV må sende inn årsregnskapet sitt til handelsregisteret, og fristen er strengere enn de fleste styremedlemmer antar. Regnskapet må sendes inn innen åtte dager etter at det er vedtatt av generalforsamlingen, og under ingen omstendigheter senere enn tolv måneder etter regnskapsårets slutt. Innlevering skjer elektronisk; papirinnleveringer aksepteres ikke lenger for de fleste selskaper.
Forsinket innlevering er ikke en formalitet. Det er en økonomisk straffbar handling, og i tilfelle konkurs regnes det som upassende ledelse, noe som skaper en presumsjon om at den upassende ledelsen var en viktig årsak til konkursen – og dermed flyttes bevisbyrden over på styremedlemmene i et personlig erstatningskrav. Denne presumsjonen er den dyreste enkeltstående konsekvensen av en overskredet frist.
Elektronisk innlevering i handelsregistre
Internasjonale kunder som driver forretninger i Nederland
Å hjelpe internasjonale kunder som har en virksomhet i Nederland er en del av min daglige praksis. Tross alt er Nederland et flott land å drive forretning i, men å lære språket eller bli vant til nederlandsk forretningspraksis kan til tider være komplisert for utenlandske selskaper. Derfor blir en hjelpende hånd ofte satt pris på. Omfanget av min bistand spenner fra å bistå i komplekse oppgaver, til å hjelpe i kommunikasjon med nederlandske myndigheter.
Nylig fikk jeg et spørsmål fra en klient for å forklare hva som var nøyaktig oppgitt i et brev fra det nederlandske handelskammeret. Dette enkle, men viktige og informative brevet gjaldt en nyhet ved innlevering av regnskap, som om kort tid kun vil være mulig elektronisk. Brevet var et resultat av regjeringens ønske om å følge med tiden, utnytte fordelene ved elektronisk datautveksling og innføre en standardisert måte å håndtere denne årlige tilbakevendende prosessen på.
Det er grunnen til at regnskapet må deponeres elektronisk fra regnskapsåret 2016 eller 2017, som nedfelt i Wet deponering in handelsregisters langs elektronische weg (loven om elektronisk arkivering i handelsregistre), som ble innført sammen med Besluit elektronische deponering handelsregisters (vedtak om elektronisk arkivering i kommersielle registre); sistnevnte gir ytterligere detaljerte regler. Litt av en munnfull, men hva innebærer egentlig denne loven og vedtaket?
Da og nå
Tidligere kunne regnskapet deponeres hos Handelskammeret både elektronisk og på papir. Den nederlandske sivilloven kjenner fortsatt i stor grad bestemmelser basert på depositum på papir. For tiden kan denne metoden sees på som utdatert, og jeg ble faktisk litt overrasket over at denne utviklingen ikke har oppstått tidligere. Det er ikke vanskelig å forestille seg at arkivering av regnskap på papir har mange ulemper sammenlignet med elektronisk arkivering av disse dokumentene når man ser fra et kostnads- og tidsperspektiv. T
antydning av kostnader for papir og kostnadene og tiden som trengs for å sette årsoppgavene på papir og sende dem – også på papir – til Handelskammeret, som så må behandle disse skriftlige dokumentene, uten å nevne tid og kostnader som oppstår når du lar en regnskapsfører utarbeide eller verifisere disse (ikke-standardiserte) regnskapene.
Derfor foreslo regjeringen å bruke «SBR» (forkortelse for: Standard Business Report), som er en standardisert elektronisk metode for å opprette og sende inn finansiell informasjon og dokumenter, basert på en datakatalog (den nederlandske taksonomien). Denne katalogen inneholder definisjoner av data som kan brukes til å lage regnskapet.
En annen fordel med SBR-metoden er at ikke bare utvekslingen av data mellom selskapet og Handelskammeret blir forenklet, men som et resultat av standardiseringen vil utvekslingen av data med tredjeparter også bli enklere. Små bedrifter kan allerede levere årsoppgavene elektronisk gjennom bruk av SBR-metoden siden 2007. For mellomstore og store bedrifter er denne muligheten innført i 2015.
Så når og for hvem?
Regjeringen gjorde det klart at svaret på dette spørsmålet er et typisk tilfelle av «størrelse betyr noe». Små bedrifter vil være forpliktet til å sende inn regnskapet elektronisk gjennom SBR fra og med regnskapsåret 2016. Som et alternativ kan små bedrifter som (utarbeider og) sender inn regnskapet selv, sende inn regnskapet gjennom en gratis online tjeneste – tjenesten «zelf deponeren jaarrekening» – som har vært i drift siden 2014.
Fordelen med denne tjenesten er at man ikke trenger å kjøpe programvare som er «SBR-kompatibel». Mellomstore bedrifter må sende inn regnskapet via SBR fra og med regnskapsåret 2017. En midlertidig alternativ nettbasert tjeneste («opstellen jaarrekening») vil også bli introdusert for disse bedriftene. Gjennom denne tjenesten kan mellomstore bedrifter selv utarbeide regnskapet i XBRL-format. Etterpå kan disse regnskapet sendes inn via en nettportal («Digipoort»). Dette betyr at selskapet ikke nødvendigvis trenger å kjøpe «SBR-kompatibel» programvare umiddelbart.
Denne tjenesten vil være midlertidig og vil beslaglegges etter fem år, regnet fra 2017. Det er ingen forpliktelse for store bedrifter og mellomstore konsernstrukturer til å sende inn regnskapet gjennom SBR ennå. Dette er fordi disse virksomhetene må forholde seg til et svært komplekst sett med krav. Forventningen er at disse virksomhetene vil ha muligheten til å velge mellom å arkivere gjennom SBR eller arkivere gjennom et spesifikt europeisk format fra 2019 og utover.
Ingen regler uten unntak
En regel ville ikke vært en regel hvis det ikke var noen unntak å gjøre. To, for å være presis. De nye reglene for innlevering av regnskapet gjelder ikke for juridiske personer og selskaper med registrert kontor utenfor Nederland, som på grunnlag av Handelsregisterbesluit 2008 (Commercial Register Resolution 2008) har plikt til å arkivere de økonomiske dokumentene hos Handelskammeret, så langt og i den form disse dokumentene skal offentliggjøres i landet der det registrerte kontoret er.
Det andre unntaket er gjort for utstedere som definert i artikkel 1:1 i Wft (finanstilsynsloven) og datterselskaper av en utsteder, i tilfelle disse er utstedere selv. En utsteder er enhver som ønsker å utstede verdipapirer eller har til hensikt å utstede verdipapirer.
Andre oppmerksomhetspunkter
Likevel er ikke det alt. Juridiske enheter må selv være oppmerksomme på noen ytterligere aspekter av betydning. En av disse er at den juridiske enheten fortsatt er ansvarlig for å levere regnskap som er i samsvar med loven . Blant annet betyr dette at regnskapet må gi tilstrekkelig innsikt til å muliggjøre en korrekt vurdering av den juridiske enhetens økonomiske stilling.
Jeg råder derfor alle selskaper til å nøye sjekke dataene i regnskapet før det leveres inn. Til slutt, merk at det å nekte å levere regnskapet på foreskrevet måte er en forseelse i henhold til Wet op de Economische Delicten (økonomisk lovbrudd). Ganske beleilig er det bekreftet at regnskapet som er opprettet gjennom SBR-metoden, kan brukes av generalforsamlingen til å fastsette dette regnskapet. Disse regnskapet kan også revideres av en regnskapsfører i samsvar med artikkel 2:393 i den nederlandske sivilloven.
Hvilke endringer i elektronisk innlevering
Med innføringen av loven om elektronisk innlevering i kommersielle registre og den tilhørende resolusjonen, har regjeringen vist et fint stykke progressivitet. Som et resultat vil det bli obligatorisk for små og mellomstore bedrifter å deponere årsregnskapet elektronisk fra henholdsvis årene 2016 og 2017, med mindre selskapet faller innenfor rammen for et av unntakene. Fordelene er mange. Jeg anbefaler likevel alle selskaper å beholde vettet, da det endelige ansvaret fremdeles ligger hos selskapene som har plikt til å arkivere, og som selskapsdirektør ønsker du absolutt ikke å sitte igjen med konsekvensene.
Kontakt
Skulle du ha ytterligere spørsmål eller kommentarer etter å ha lest denne artikkelen, ta gjerne kontakt med mr. Ruby van Kersbergen, advokat kl Law & More via ruby.van.kersbergen@lawandmore.nl eller herr Tom Meevis, advokat ved Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl eller ring oss på +31 (0)40-3690680.
