Representantskapet (heretter kalt 'SB') er et organ fra BV og NV som har en tilsynsfunksjon for styrets policy og selskapets generelle forhold og dets tilknyttede virksomhet (artikkel 2: 140/250, ledd 2 av den nederlandske borgerloven ('DCC')). Hensikten med denne artikkelen er å gi en generell forklaring på dette bedriftsorganet. For det første forklares det når en SB er obligatorisk og hvordan den er satt opp. For det andre tas hovedoppgavene til SB opp. Deretter blir SBs juridiske fullmakter forklart. SBs utvidede fullmakter i et to-lags styreselskap blir deretter diskutert. Til slutt avsluttes denne artikkelen med en kort oppsummering.
Den valgfrie innstillingen og dens krav
I utgangspunktet er utnevnelsen av en SB ikke obligatorisk for NV og BV. Dette er annerledes når det gjelder a obligatorisk to-lags styreselskap (se også nedenfor). Det kan også være en forpliktelse som følger av flere sektorbestemmelser (for eksempel for banker og forsikringsselskaper under artikkel 3:19 i finanstilsynsloven). Representantskap kan bare oppnevnes hvis det er et lovfestet grunnlag for å gjøre det. Imidlertid kan foretakskammeret utnevne en tilsynsdirektør som en spesiell og endelig bestemmelse i henvendelsesprosedyren, som et slikt grunnlag ikke kreves for. Hvis man velger en valgfri institusjon for SB, bør man derfor inkludere dette organet i vedtektene (ved stiftelsen av selskapet eller senere ved å endre vedtektene). Dette kan for eksempel gjøres ved å opprette organet direkte i vedtektene eller ved å gjøre det avhengig av en beslutning fra et foretaksorgan som generalforsamlingen ('GMS'). Det er også mulig å gjøre institusjonen avhengig av en tidsbestemmelse (f.eks. Ett år etter etablering av selskapet), hvoretter det ikke er nødvendig med en ekstra resolusjon. I motsetning til styret er det ikke mulig å utnevne juridiske personer som tilsynsledere.
Representantskap kontra ikke-administrerende direktører
Foruten en SB i en to-lags struktur, er det også mulig å velge en en-lags brettstruktur. I så fall består styret av to typer styremedlemmer, nemlig administrerende direktører og ikke-administrerende direktører. Arbeidsoppgavene til ikke-administrerende direktører er de samme som tilsynsdirektørene i SB. Derfor gjelder denne artikkelen også ikke-administrerende direktører. Noen ganger argumenteres det for at fordi ledende og ikke-administrerende direktører sitter i samme organ, er det en lavere terskel for ansvar for ikke-administrerende direktører på grunn av en bedre mulighet for informasjon. Meninger er delte om dette, og dessuten avhenger det veldig av omstendighetene i saken. Det er ikke mulig å ha både ikke-administrerende direktører og en SB (artikkel 2: 140/250 avsnitt 1 i DCC).
Representantskapets plikter
SBs lovpålagte oppgaver utgjør tilsyns- og rådgivningsoppgaver med hensyn til styret og selskapets generelle forhold (artikkel 2: 140/250 avsnitt 2 i DCC). I tillegg har SB også en plikt som arbeidsgiver for styret, fordi den bestemmer eller i det minste har stor innflytelse på utvelgelsen, (gjen) utnevnelse, suspensjon, oppsigelse, godtgjørelse, arbeidsfordeling og utvikling av styremedlemmer . Imidlertid er det ikke noe hierarkisk forhold mellom styret og SB. De er to forskjellige bedriftsorganer, hver med sine egne plikter og krefter. SBs kjerneoppgaver behandles mer detaljert nedenfor.
Tilsynsoppgave
Tilsynsoppgaven innebærer at SB overvåker ledelsespolitikken og den generelle hendelsesforløpet. Dette inkluderer for eksempel ledelsens funksjon, selskapets strategi, den økonomiske situasjonen og tilhørende rapportering, risikoen ved selskapet, overholdelse og sosialpolitikk. I tillegg utvider tilsynet med SB i morselskapet også konsernpolitikken. Videre handler det ikke bare om tilsyn etter hvert, men også om å vurdere den (langsiktige) politikken som ennå ikke skal implementeres (f.eks. Investerings- eller policyplaner) på en rimelig måte innenfor grensene for ledelsesautonomi. Det er også kollegialt tilsyn for tilsynsdirektører i forhold til hverandre.
Rådgivende rolle
I tillegg kommer SBs rådgivende oppgave, som også gjelder de generelle linjene for ledelsespolitikken. Dette betyr ikke at det kreves råd for enhver beslutning som ledelsen tar. Å ta beslutninger om den daglige driften av selskapet er tross alt en del av ledelsens oppgave. Likevel kan SB gi råd og uoppfordrede råd. Dette rådet trenger ikke følges fordi styret, som sagt, er autonomt i sine beslutninger. Ikke desto mindre bør rådene fra SB følges seriøst med tanke på vekten SB legger til rådene.
SBs plikter inkluderer ikke fullmakt til å representere. I prinsippet er verken SB eller de enkelte medlemmene i den autorisert til å representere BV eller NV (bortsett fra noen få lovpålagte unntak). Derfor kan ikke dette inngå i vedtektene, med mindre det følger av loven.
Representantskapets fullmakter
I tillegg har SB en rekke fullmakter som følger av lovbestemt lov eller vedtektene. Dette er noen av de viktige lovbestemte myndighetene til SB:
- Styremedlemmers suspensjonsevne, med mindre annet er bestemt i vedtektene (artikkel 2: 147/257 DCC): midlertidig suspensjon av direktøren fra hans plikter og fullmakter, som deltakelse i beslutningsprosesser og representasjon.
- Å ta avgjørelser i tilfelle motstridende interesser til styremedlemmene (artikkel 2: 129/239 avsnitt 6 DCC).
- Godkjenning og signering av et ledelsesforslag for en fusjon eller fisjon (artikkel 2: 312 / 334f sub 4 DCC).
- Godkjenning av årsregnskapet (artikkel 2: 101/210 første ledd DCC).
- Når det gjelder et børsnotert selskap: å overholde, opprettholde og avsløre selskapets eierstyringsstruktur.
Representantskapet i det lovpålagte to-lags selskapet
Som nevnt ovenfor er det obligatorisk å etablere en SB i det lovfestede to-trinns selskapet. Videre har dette styret ekstra lovbestemte fullmakter, på bekostning av fullmakten til generalforsamlingen. Under styringssystemet med to nivåer har SB makten til å godkjenne viktige ledelsesbeslutninger. I tillegg har SB fullmakten til å utnevne og avskjedige styremedlemmene (artikkel 2: 162/272 DCC) under det fullstendige to-lags styresystemet, mens det i tilfelle et vanlig eller begrenset to-lags selskap er makten av GMS (artikkel 2: 155/265 DCC). Til slutt, i et lovfestet todelt selskap, blir SB også utnevnt av generalforsamlingen, men SB har en lovbestemt rett til å nominere tilsynsledere til utnevnelse (artikkel 2: 158/268 (4) DCC). Til tross for at GMS og bedriftsrådet kan komme med en anbefaling, er ikke SB bundet av dette, med unntak av den bindende nominasjonen til en tredjedel av SB av WC. GMS kan nekte nominasjonen med absolutt flertall av stemmene, og hvis dette representerer en tredjedel av hovedstaden.
konklusjonen
Forhåpentligvis har denne artikkelen gitt deg en god ide om SB. For å oppsummere er det ikke obligatorisk med mindre en forpliktelse følger av spesifikk lovgivning eller når to-lags styresystemet gjelder. Ønsker du å gjøre det? I så fall kan dette inngå i vedtektene på forskjellige måter. I stedet for en SB kan det også velges en ensidig styrestruktur. SBs hovedoppgaver er tilsyn og råd, men i tillegg kan SB også sees på som arbeidsgiver for ledelsen. Mange makter følger av loven og kan følge av vedtektene, hvorav de viktigste vi har listet opp nedenfor. Til slutt har vi antydet at når det gjelder et todelt styreselskap, gir GMS en rekke fullmakter til SB og hva de innebærer.
Har du fortsatt spørsmål etter å ha lest denne artikkelen om representantskapet (dets plikter og fullmakter), om å opprette et representantskap, ett-lags og to-lags styresystem eller det obligatoriske to-lags styreselskapet? Du kan kontakte Law & More for alle spørsmålene dine om dette emnet, men også om mange andre. Våre advokater er bredt spesialiserte i blant annet selskapsrett og er alltid klare til å hjelpe deg.