Loven om elektronisk innlevering i kommersielle registre: hvordan regjeringen beveger seg med tidene
Introduksjon
Å hjelpe internasjonale kunder som har en virksomhet i Nederland, er en del av min daglige praksis. Tross alt er Nederland et flott land å drive virksomhet i, men å lære språket eller bli vant til den nederlandske forretningspraksisen kan til tider være komplisert for utenlandske selskaper. Derfor blir en hjelpende hånd ofte verdsatt. Omfanget av min bistand spenner fra å hjelpe til med komplekse oppgaver, til å hjelpe til med kommunikasjon med nederlandske myndigheter. Nylig fikk jeg et spørsmål fra en klient for å forklare hva som nøyaktig ble sagt i et brev fra det nederlandske handelskammeret. Dette enkle, om enn viktige og informasjonsmessige brevet gjaldt en nyhet i innlevering av årsregnskap, som om kort tid bare vil være mulig elektronisk. Brevet var et resultat av ønsket fra regjeringen om å bevege seg med tidene, å utnytte fordelene ved elektronisk datautveksling og å innføre en standardisert måte å håndtere denne årlige gjentagende prosessen. Det er grunnen til at regnskapet må deponeres elektronisk fra regnskapsåret 2016 eller 2017, slik det er nedfelt i Wet deponering i handelsregisters langs elektronische weg (loven om elektronisk arkivering i handelsregistre), som ble innført sammen med Besluit elektroniske weg deponering av handelsregistre (resolusjon om elektronisk innlevering i handelsregistre); sistnevnte gir ytterligere, detaljerte regler. Ganske munnfull, men hva innebærer denne loven og resolusjonen?
Da og nå
Tidligere kunne regnskapet deponeres på handelskammeret både elektronisk og på papir. Den nederlandske borgerloven kjenner fremdeles i stor grad bestemmelser basert på depositum på papir. For tiden kan denne metoden sees på som utdatert, og jeg var faktisk litt overrasket over at denne utviklingen ikke har oppstått tidligere. Det er ikke vanskelig å forestille seg at arkivering av regnskap på papir har mange ulemper sammenlignet med elektronisk arkivering av disse dokumentene når man ser fra et kostnads- og tidsperspektiv. Tenk på papirkostnadene og kostnadene og tiden det tar å legge årsoppgavene på papir og sende dem - også på papir - til handelskammeret, som deretter må behandle disse skriftlige dokumentene, og ikke engang nevne tiden og kostnadene som oppstår når du lar en regnskapsfører utarbeide eller verifisere disse (ikke-standardiserte) regnskapene. Derfor foreslo regjeringen å benytte seg av "SBR" (forkortelse for: Standard Business Report), som er en standardisert elektronisk metode for å opprette og sende inn finansiell informasjon og dokumenter, basert på en datakatalog (den nederlandske taksonomien). Denne katalogen inneholder definisjoner av data, som kan brukes til å opprette regnskapet. En annen fordel med SBR-metoden er at ikke bare datautvekslingen mellom selskapet og handelskammeret vil bli forenklet, men som et resultat av standardiseringen vil utvekslingen av data med tredjeparter også bli lettere. Små selskaper kan allerede levere årsoppgavene elektronisk ved bruk av SBR-metoden siden 2007. For mellomstore og store bedrifter er denne muligheten innført i 2015.
Så når og for hvem?
Regjeringen gjorde det klart at svaret på dette spørsmålet er et typisk tilfelle av "størrelsessaker". Små bedrifter vil være forpliktet til å levere regnskapet elektronisk gjennom SBR fra og med regnskapsåret 2016. Som et alternativ har små bedrifter som (utarbeider og) avgir årsregnskapet selv, muligheten til å deponere uttalelsene gjennom en gratis online tjeneste - tjenesten “zelf deponeren jaarrekening” - som er i drift siden 2014. Fordelen med dette tjenesten er at man ikke trenger å kjøpe programvare som er “SBR-kompatibel”. Mellomstore bedrifter vil måtte levere regnskapet gjennom SBR fra regnskapsåret 2017 og fremover. Også for disse virksomhetene vil en midlertidig, alternativ online-tjeneste (“opstellen jaarrekening”) bli introdusert. Gjennom denne tjenesten kan mellomstore bedrifter selv utarbeide regnskapet i XBRL-format. Etterpå kan disse uttalelsene sendes inn via en online portal (“Digipoort”). Dette betyr at selskapet ikke nødvendigvis vil måtte kjøpe “SBR-kompatibel” programvare umiddelbart. Denne tjenesten vil være midlertidig og vil bli benyttet etter fem år, regnet fra 2017. Det er ingen forpliktelse for store bedrifter og mellomstore konsernstrukturer å sende inn årsregnskapet gjennom SBR ennå. Dette fordi disse virksomhetene må håndtere et veldig sammensatt krav. Forventningen er at disse virksomhetene vil ha muligheten til å velge mellom arkivering gjennom SBR eller arkivering gjennom et spesifikt europeisk format fra og med 2019.
Ingen regler uten unntak
En regel ville ikke være en regel hvis det ikke var unntak. To, for å være presis. De nye reglene om innlevering av årsregnskap gjelder ikke juridiske personer og selskaper med hjemsted utenfor Nederland, som på grunnlag av Handelsregisterbesluit 2008 (Commercial Register Resolution 2008) har plikt til å inngi økonomiske dokumenter ved handelskammeret, så langt og i den formen som disse dokumentene skal avsløres i det hjemlige hjemstedets land. Det andre unntaket er gjort for utstedere som definert i artikkel 1: 1 i Wft (Financial Supervision Act) og datterselskaper til en utsteder, i tilfelle dette er utstedere selv. En utsteder er hvem som helst som ønsker å utstede verdipapirer eller har til hensikt å utstede verdipapirer.
Andre oppmerksomhetspunkter
Likevel er det ikke alt. Juridiske enheter må selv ta oppmerksomhet til noen viktige aspekter. Et av disse aspektene er det faktum at den juridiske enheten fortsatt vil være ansvarlig for innlevering av regnskap som er i samsvar med loven. Blant annet betyr dette at årsregnskapet skal kunne skape en slik innsikt at man i tilstrekkelig grad kan vurdere den juridiske enhetens økonomiske stilling. Jeg anbefaler derfor alle selskaper å nøye sjekke dataene i årsregnskapet før de til enhver tid arkiveres. Sist men ikke minst, vær oppmerksom på at det å nekte å inngi uttalelsene på den foreskrevne måten vil utgjøre en krenkelse på grunnlag av Wet op de Economische Delicten (lov om økonomisk lovovertredelse). Det er heller praktisk bekreftet at årsregnskapet som er opprettet ved hjelp av SBR-metoden kan brukes av generalforsamlingen for å etablere disse uttalelsene. Disse regnskapene kan også bli gjenstand for revisjon av en regnskapsfører i samsvar med artikkel 2: 393 i den nederlandske sivilloven.
konklusjonen
Med innføringen av loven om elektronisk innlevering i kommersielle registre og den tilhørende resolusjonen, har regjeringen vist et fint stykke progressivitet. Som et resultat vil det bli obligatorisk for små og mellomstore bedrifter å deponere årsregnskapet elektronisk fra henholdsvis årene 2016 og 2017, med mindre selskapet faller innenfor rammen for et av unntakene. Fordelene er mange. Jeg anbefaler likevel alle selskaper å beholde vettet, da det endelige ansvaret fremdeles ligger hos selskapene som har plikt til å arkivere, og som selskapsdirektør ønsker du absolutt ikke å sitte igjen med konsekvensene.
Kontakt
Skulle du ha ytterligere spørsmål eller kommentarer etter å ha lest denne artikkelen, kan du kontakte mr. Maxim Hodak, advokatfullmektig kl Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl eller hr. Tom Meevis, advokat ved Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl eller ring oss på +31 (0) 40-3690680.