Revisjon av NV-lov og forholdet mann / kvinne

I 2012 ble BV (privat selskaps) lov forenklet og gjort mer fleksibel. Med ikrafttredelsen av loven om forenkling og fleksibilitet i BV-loven fikk aksjonærene muligheten til å regulere sine gjensidige forhold, slik at det ble skapt mer rom for å tilpasse selskapets struktur til selskapets natur og samarbeidsforholdet av aksjonærene. I tråd med denne forenklingen og fleksibiliseringen av BV-lovgivningen, er moderniseringen av NV-loven (allmennaksjeselskapet) nå i ferd med å komme. I denne sammenheng tar lovforslaget Modernisering av NV-lov og et mer balansert forhold mellom menn og kvinner først og fremst mål om å gjøre NV-loven enklere og mer fleksibel, slik at dagens behov for mange store aksjeselskaper (NV), enten de er børsnoterte eller ikke , kan oppfylles. I tillegg sikter lovforslaget til å gjøre forholdet mellom antall menn og kvinner på toppen av store selskaper mer balansert. Endringene som gründere kan forvente i nær fremtid med hensyn til de to nevnte temaene er diskutert nedenfor.

Revisjon av NV-lov og forholdet mann / kvinne

Emnene for revisjon av NV-loven

Revisjonen av NV-loven gjelder generelt reglene som gründere opplever i praksis som unødvendig restriktive, ifølge de forklarende merknadene til forslaget. En av slike flaskehalser er for eksempel stillingen til minoritetsaksjonærer. På grunn av den store organisasjonsfriheten som for tiden eksisterer, risikerer de å bli vanskeliggjort av flertallet, siden de må overholde flertallet, spesielt når det gjelder beslutningstaking på en generalforsamling. For å forhindre at (minoritets) aksjonærers viktige rettigheter står på spill eller at majoritetsaksjonærenes interesser blir misbrukt, beskytter moderniserings NV lovforslaget minoritetsaksjonæren ved for eksempel å kreve hans samtykke.

En annen flaskehals er den obligatoriske aksjekapitalen. På dette punktet gir forslaget en lettelse, det vil si at aksjekapitalen som er fastsatt i vedtektene, som er summen av nominelle verdier av det totale antall aksjer, ikke lenger vil være obligatorisk, akkurat som med BV. Tanken bak dette er at med avskaffelsen av denne forpliktelsen vil gründere som bruker den juridiske formen for et allmennaksjeselskap (NV) ha mer rom for å skaffe kapital, uten at vedtektene først må endres. Hvis vedtektene angir en aksjekapital, må en femtedel av denne være utstedt i henhold til den nye forskriften. De absolutte kravene til utstedt og innbetalt kapital forblir uendret når det gjelder innhold og må begge utgjøre € 45,000.

I tillegg et kjent konsept i BV-lov: aksjer av en bestemt betegnelse vil også bli plassert i ny NV-lov. En spesifikk betegnelse kan deretter brukes til å knytte spesifikke rettigheter til aksjer innen en (eller flere) aksjeklasser, uten at det er nødvendig å opprette en ny aksjeklasse. De eksakte rettighetene som er involvert, må spesifiseres nærmere i vedtektene. I fremtiden kan for eksempel innehaveren av ordinære aksjer med spesiell betegnelse gis en spesiell kontrollerende rett som beskrevet i vedtektene.

Et annet viktig punkt i NV-loven, hvis endring er inkludert i forslaget, gjelder stemmerett til pantelånere og bruksfruktører. Endringen skyldes det faktum at det også vil være mulig å gi stemmerett til en pantsetter eller bruksfruktør på et senere tidspunkt. Denne endringen er også i tråd med gjeldende BV-lov og oppfyller i følge de forklarende merknadene til forslaget behovet som tilsynelatende har vært i praksis i noen tid. I tillegg tar forslaget sikte på å avklare ytterligere i denne sammenheng at innvilgelse av stemmerett i tilfelle pantrett på aksjer også kan skje under en suspensiv betingelse ved etablering.

I tillegg inneholder moderniseringen av NV-lovforslaget en rekke endringer mht beslutningsprosessen. En av de viktige endringene gjelder for eksempel beslutningstaking utenfor møtet, noe som er spesielt viktig for NV-ene som er tilknyttet en gruppe. Etter gjeldende lov kan resolusjoner bare treffes utenfor et møte hvis vedtektene tillater dette, det er overhodet ikke mulig hvis selskapet har eierandeler eller har utstedt sertifikater og en beslutning må fattes enstemmig. I fremtiden, med ikrafttredelsen av forslaget, vil beslutningstaking utenfor møtet være mulig som utgangspunkt, forutsatt at alle personer med møterett er enige om dette. Videre har det nye forslaget muligheten til å møte utenfor Nederland, noe som er gunstig for gründere med internasjonalt opererende NV-er.

Endelig, kostnadene knyttet til inkorporering er diskutert i forslaget. Når det gjelder dette, åpner det nye forslaget om modernisering av NV-loven muligheten for at selskapet vil være bundet til å betale disse kostnadene i stiftelsesakten. Som et resultat blir den separate ratifiseringen av de relevante vedtektsaktene omgått. Med denne endringen kan plikten til å erklære dannelseskostnadene til handelsregisteret bli slettet for NV, akkurat som det skjedde med BV.

Et mer balansert forhold mellom mann og kvinne

De siste årene har promotering av kvinner på toppen vært et sentralt tema. Forskning på resultatene har imidlertid vist at de er noe skuffende, slik at det nederlandske kabinettet føler seg tvunget til å bruke dette forslaget til å fremme målet om flere kvinner på toppen av næringslivet med moderniseringen av NV-loven og forholdet mellom mann og kvinne. . Tanken bak dette er at mangfold i toppbedriftene kan føre til bedre beslutninger og forretningsresultater. For å oppnå like muligheter og utgangsposisjon for alle i næringslivet blir det tatt to tiltak i det aktuelle forslaget. For det første vil store allmennaksjeselskaper også være pålagt å formulere passende og ambisiøse måltall for styret, representantskapet og undertoppen. I tillegg må de ifølge forslaget også legge konkrete planer for å gjennomføre disse og være gjennomsiktige om prosessen. Forholdet mellom mann og kvinne i representantskapet for børsnoterte selskaper må vokse til minst en tredjedel av antall menn og en tredjedel av antall kvinner. Et representantskap på tre personer er for eksempel sammensatt på en balansert måte hvis det inkluderer minst en mann og en kvinne. I denne sammenhengen, for eksempel utnevnelsen av et representantskapmedlem som ikke bidrar til en representasjon på minst 30% m / f, er denne utnevnelsen ugyldig. Dette betyr imidlertid ikke at beslutningstaking der et ugyldiggjort representantskapmedlem deltok er påvirket av ugyldigheten.

Generelt betyr revisjon og modernisering av NV-loven en positiv utvikling for selskapet som oppfyller de eksisterende behovene til mange allmennaksjeselskaper. Dette endrer imidlertid ikke det faktum at en rekke ting vil endre seg for selskaper som bruker den juridiske formen for et allmennaksjeselskap (NV). Vil du vite hva disse kommende endringene betyr konkret for ditt selskap, eller hvordan er forholdet mellom mann og kvinne i ditt firma? Har du noen andre spørsmål om forslaget? Eller ønsker du bare å holde deg informert om moderniseringen av NV-loven? Ta deretter kontakt Law & More. Våre advokater er eksperter innen bedriftsrett og gir deg gjerne råd. Vi vil også holde øye med videre utvikling for deg!

Del
Law & More B.V.