Aksjekapital

Hva er aksjekapital?

Aksjekapital er egenkapital delt inn i aksjer i et selskap. Det er kapitalen fastsatt i selskapsavtalen eller vedtektene. Et selskaps aksjekapital er beløpet som et selskap har utstedt eller kan utstede aksjer til aksjonærene. Aksjekapital er også en del av et selskaps forpliktelser. Gjeld er gjeld og kostnader.

Selskaper

Det er kun private aksjeselskaper (BV) og allmennaksjeselskaper (NV) som utsteder aksjer. Enkeltpersonforetak og ansvarlige selskaper (VOF) kan ikke. Notarielle skjøter omfatter private aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Disse selskapene har juridiske personer, noe som betyr at de er bærere av rettigheter og plikter. Dette gjør at selskapet kan håndheve sine rettigheter mot tredjeparter og dets plikter er håndhevbare. Kontroll i selskaper er delt inn i aksjer. Med andre ord, ved å eie aksjer har man aksjer med kontroll, og aksjonæren kan motta overskuddsutdelinger i form av utbytte. Mens i et aksjeselskap er aksjene registrert (og derfor begrenset omsettelige), i et allmennaksjeselskap kan aksjene utstedes både i ihendehaverform (en form for aksje, der den som kan vise at han eier den) regnes også som rettmessig eier av andelen) og i registrert form. Dette gjør at et aksjeselskap kan gå på børs, da aksjene er fritt omsettelige. Overdragelse av aksjer i et aksjeselskap går alltid gjennom en notarius publicus.

Minimumskapital

Den registrerte og utstedte kapitalen skal minst være minimumskapitalen for allmennaksjeselskaper. Denne minimumskapitalen er €45,000 2. Hvis den autoriserte kapitalen er høyere, må minst en femtedel utstedes (Art. 67:XNUMX i Civil Code). Minimumskapitalen skal innbetales til selskapets bankkonto ved stiftelsen. En kontoutskrift vil bli utstedt for dette formålet. Aksjeselskapet er nå ikke lenger underlagt minstekapital.

Bedriftsverdi kontra egenkapitalverdi

Enterprise verdi er selskapets verdi uten hensyn til finansieringsstrukturen. Faktisk er det den operasjonelle verdien av selskapet. Egenkapital

verdi er beløpet selgeren mottar for salg av sine aksjer. Med andre ord selskapsverdien minus netto rentebærende gjeld. Hver aksje i en BV eller NV har en pålydende verdi, eller verdien av aksjen i henhold til vedtektene. Den utstedte aksjekapitalen til en BV eller NV er det totale beløpet av den nominelle verdien av aksjene utstedt av det selskapet. Dette er både selskapets aksjer og aksjonærer utenfor selskapet.

Aksjeproblem

En emisjon er emisjon av aksjer. Selskaper utsteder aksjer av en grunn. De gjør det for å skaffe egenkapital. Hensikten er å foreta investeringer eller å vokse selskapet. Når du starter et selskap, kan du bestemme hvor mange aksjer du skal utstede og hva de er verdt. Ofte velger gründere et større antall, slik at du kan selge dem i fremtiden om nødvendig. Tidligere var det et minstebeløp for verdien av en aksje, men den regelen er nå opphevet. Det er imidlertid lurt å legge nok vekt på det, da andre selskaper gjerne vil se din kredittverdighet. Aksjer er et verktøy du kan bruke for å finansiere virksomheten din. På denne måten tiltrekker du deg pengene du trenger for driften og videre vekst i selskapet. Pengene du samler inn ved å utstede aksjer er tilgjengelig for deg på ubestemt tid og kalles egenkapital. Hvis du har en andel i et selskap, er det også et eierbevis for en del av det selskapet. Som aksjonær gir det deg også rett til en forholdsmessig andel av overskuddet. For et selskap er det fordelaktig å ha denne aksjekapitalen i selskapet til bruk for løpende virksomhet og investeringer. Først når det oppnås overskudd kan aksjonærene be om utbytteutdeling. Går et selskap med overskudd, er det ikke alltid sikkert du som aksjonær får utbytte. På det årlige generalforsamlingen bestemmer aksjonærene hva som skal skje med overskuddet: totalt, delvis eller ingen utdeling.

Komponenter av aksjekapital

Aksjekapital består av flere komponenter. For å avklare, følger en kort definisjon av disse komponentene først:

• Utstedt aksjekapital

Dette er aksjene utstedt av et selskap til dets aksjonærer. Den utstedte aksjekapitalen øker når nye aksjer eller aksjeutbytte utstedes. Aksjeutbytte handler om å gi nye aksjer til aksjonærene som belønning for deres bidrag til selskapet. Aksjer kan plasseres på tre måter, nemlig til pari (til den verdien som er angitt på aksjen), over pari (da er beløpet høyere enn verdien på aksjen), og under pari (lavere enn aksjens verdi).

Innbetalt aksjekapital (fullt) innbetalt aksjekapital er den delen av den utstedte kapitalen som selskapet har mottatt midler fra eller i noen tilfeller varer fra. Dersom kapitalen ennå ikke er 100 % innbetalt, har selskapet rett til å kreve inn resten fra aksjonærene. Et relevant begrep er «innkalt del av kapitalen.» Dette er den utstedte kapitalen i den grad den ikke er innbetalt, men selskapet har bestemt at den skal innbetales. I dette tilfellet har selskapet et direkte krav mot aksjonærene.

• Pålydende aksjekapital

Pålydende aksjekapital er juridisk knyttet til aksjer og lik den utstedte aksjekapitalen. Mange aksjer på børsen har en mye høyere pris enn pålydende. For eksempel kan markedsverdien av en aksje være flere euro i nominelle termer. Dersom et selskap utsteder nye aksjer over pålydende, opprettes det en såkalt overkursreserve for differansen. Overkursfondet er et begrep fra investeringsverdenen. Den beskriver den økonomiske reserven til et allmennaksjeselskap eller et privat aksjeselskap opprettet ved å utstede aksjer over pålydende.

• Godkjent aksjekapital

Den autoriserte kapitalen er det maksimale beløp som er angitt i vedtektene som aksjer kan utstedes til. For en BV er den autoriserte kapitalen valgfri. For en NV i Nederland må minst minimumskapitalen eller minst en femtedel, hvis den er høyere enn minimumskapitalen, av den autoriserte kapitalen utstedes. Dette er den totale kapitalen et selskap kan få ved å plassere aksjer. Den autoriserte aksjekapitalen er delt inn i aksjer i en portefølje og utstedt aksjekapital. Mellom de to kan selskapet skifte og gjøre endringer. Porteføljeaksjer er aksjene du fortsatt kan utstede som selskap. Anta at du ønsker å finansiere din bedrift videre eller foreta investeringer, kan du bestemme deg for å utstede aksjer. Ved å gjøre det kan aksjonærene kjøpe dem, og antall aksjer i porteføljen reduseres; omvendt, hvis et selskap kjøper tilbake sine aksjer fra aksjonærene, øker aksjene i porteføljen.

Bytteverdi

Selskaper kan også velge å selge aksjer til allmennheten. Dette kan de gjøre ved å gå på børsen. På en børs bestemmer tilbud og etterspørsel verdien av hver aksje. Et selskap får da en bestemt børsverdi. Det er forøvrig kun NVer som kan gjøre dette fordi aksjene er registrert når det gjelder et aksjeselskap.

Blokkeringsordning

Sperreordningen er en ordning som begrenser muligheten for å overføre eierskap til aksjer i et selskap.

Denne ordningen begrenser aksjonærenes frihet til å overføre sine aksjer til noen andre. Dette for å hindre at medaksjonærer blir møtt med en merkelig aksjonær bare sånn. Det finnes to typer blokkeringsarrangementer:

• Tilbudsordning 

Aksjonæren må først tilby sine aksjer til medaksjonærene. Bare dersom det viser seg at medaksjonærene ikke ønsker å ta aksjene, kan aksjonæren overføre eierskapet til aksjene til en ikke-aksjonær.

• Godkjenningsordning

Medaksjonærene må først godkjenne den foreslåtte aksjeoverdragelsen. Først da kan aksjonæren overføre sine aksjer.

Mens aksjene i aksjeselskapet tidligere ikke bare kunne overføres til en tredjepart (sperreordning), er loven – etter at innføring av Flex BV-loven – sørger for en tilbudsordning, som kan fravikes i vedtekter (art. 2:195 i den nederlandske sivilloven). Den lovpålagte ordningen gjelder dersom det ikke er vedtektsbestemt om en avvikende tilbuds- eller godkjenningsordning.

Det er ingen sperreordning for registrerte aksjer i et allmennaksjeselskap. De fleste aksjer vil bestå av ihendehaveraksjer i et allmennaksjeselskap, noe som gjør dem fritt omsettelige.

Egenkapital

Så aksjekapital faller inn under egenkapital. Dette regnskapsbegrepet representerer verdien av alle selskapets eiendeler minus gjeldskapital. Egenkapital er en viktig indikator på hvordan du har det som selskap, men den er forskjellig fra markedsverdien til din bedrift. Egenkapitalen representerer faktisk den økonomiske verdien aksjonærene vil få ved en selskapsavvikling. Egenkapital er viktig fordi det ofte blir sett på som en buffer for å absorbere økonomiske tilbakeslag.

Etter å ha lest denne bloggen, har du fortsatt spørsmål, eller er du en gründer som trenger råd og veiledning om etablering av et selskap? Da er det lurt å engasjere seg ekspert på selskapsrett. Ta så kontakt Law & More. Våre bedriftsadvokater hjelper deg gjerne.