Den 29. juni 2026 avgjorde Rotterdam tingrett at Stichting Nederlands Fotomuseum handlet alvorlig skyldig ved å avskjedige direktøren, Birgit Donker. Museet må betale henne en rimelig erstatning på brutto 400 000 euro, og må også publisere og distribuere en rettelse. Kjennelsen, ECLI:NL:RBROT:2026:7443, er spesielt lærerik fordi den illustrerer hvordan nederlandsk oppsigelseslovgivning fungerer for en lovpålagt direktør når gjeninnsettelse ikke er et tilgjengelig rettsmiddel, og hva det betyr for den aktsomheten som kreves av et representantskap.
Hva skjedde
Birgit Donker hadde vært direktør for Nederlands Fotomuseum i Rotterdam siden november 2018. Sommeren 2025 publiserte avisen de Volkskrant en kritisk artikkel om arbeidskulturen ved museet, der hun ble anklaget for narsissisme, giftig ledelse og et fryktklima. Kort tid etter suspenderte styret henne basert på interne signaler. Hun måtte umiddelbart levere inn nøklene sine, mistet tilgangen til e-posten sin og ble nektet å kontakte de ansatte.
Den 18. juli 2025, under et styremøte, ble Donker avskjediget. Styret viste til sosial utrygghet og en fryktkultur forårsaket av hennes lederstil, og hevdet at hun ikke hadde informert styret tilstrekkelig om personalomsetning og sikkerhetsbekymringer.
Den spesielle rettsstillingen til en lovpålagt direktør
For å forstå denne kjennelsen er det nyttig å først skissere den spesielle rettsstillingen til en lovpålagt direktør. En direktør har et dobbelt rettsforhold til den juridiske enheten: en selskaps- eller stiftelsesrettslig stilling som direktør, og vanligvis en arbeidsavtale ved siden av den. Rettspraksis fastslår at en gyldig oppsigelse fra direktørrollen generelt også opphører arbeidsavtalen. Imidlertid må denne oppsigelsen fra direktørrollen i seg selv oppfylle de gjeldende selskaps- eller stiftelsesrettslige kravene, og oppsigelsen av arbeidsavtalen krever uavhengig en rimelig grunn for oppsigelse i henhold til paragraf 7:669(1) i den nederlandske sivilloven, som bestemmer at en arbeidsgiver kan si opp arbeidsavtalen dersom det foreligger rimelig grunn for å gjøre det, og omplassering innen rimelig tid ikke er hensiktsmessig.
For styremedlemmer i en stiftelse har en viktig begrensning gjeldt siden innføringen av loven om forvaltning og tilsyn av juridiske personer. Paragraf 2:298a(1) i den nederlandske sivilloven bestemmer uttrykkelig at en domstol ikke kan beordre gjenoppretting av arbeidsavtalen mellom en stiftelse og dens styremedlem. Dette er en snevrere og mer presis regel enn ideen om at selve avskjedigelsesbeslutningen ikke kan overprøves. Avskjedigelsen fra styremedlemsrollen kan i prinsippet opprettholdes, men den arbeidsrettslige konsekvensen av denne avgjørelsen, nemlig opphør av arbeidsavtalen, kan ikke angres av retten. Paragraf 7:671(1) i den nederlandske sivilloven samsvarer med dette ved å unnta de vanlige samtykke- og godkjenningskravene for oppsigelse for en styremedlem hvis gjeninnsettelse i henhold til bok 2 i sivilloven ikke er tilgjengelig.
Resultatet er at arbeidsrettslig beskyttelse for en stiftelsedirektør nødvendigvis er konsentrert om to spørsmål: hvorvidt det forelå en rimelig grunn for oppsigelse, og hvis ikke, hvilken økonomisk kompensasjon som er passende. Paragraf 7:682(1) i den nederlandske sivilloven gir retten mulighet til å tilkjenne rimelig kompensasjon i en slik situasjon. Dette skillet mellom fravær av gjeninnsettelse som et rettsmiddel på den ene siden, og kompensasjonsveien på den andre, er kjernen i denne saken.
Hvorfor det ikke var rimelig grunn til oppsigelse
Retten undersøkte først om det forelå en rimelig grunn for oppsigelse, og konkluderte med at den ikke gjorde det. Seks eksterne undersøkelser utført de foregående årene, inkludert rapporter fra Berenschot, en besøkskomité i Kunnskaps-, kultur- og vitenskapsdepartementet, og en ekstern konfidensiell rådgiver, ga ingen bevis for strukturell sosial utrygghet. De to undersøkelsene styret støttet seg på for avskjedigelsesbeslutningen, sin egen interne undersøkelse og en rapport fra byrået Unravelling, ble av retten funnet å mangle objektivitet og tilstrekkelig dokumentasjon. De baserte seg i stor grad på anonyme, uprøvde uttalelser og ble dessuten utført først etter oppsigelsen.
Påstanden om at Donker hadde feilinformert eller utilstrekkelig informert styret falt også. Retten bemerket at styret selv aldri hadde reist kritiske spørsmål gjennom årene og konsekvent hadde rost hennes prestasjon i sine årsrapporter. Bare én medarbeidervurdering fant sted, i 2021, og den var positiv. Retten slo fast at i den grad det eksisterte bekymringer, utgjorde de under de gitte omstendighetene ikke en rimelig grunn for oppsigelse. Styret burde ha forventet å ta opp disse bekymringene med direktøren først og, om nødvendig, forsøke å reparere forholdet, for eksempel gjennom mekling.
Alvorlig skyld: en egen test
Ved siden av spørsmålet om hvorvidt det forelå en rimelig grunn for oppsigelse, måtte retten separat vurdere om styret hadde handlet alvorlig culpøst. Dette er en uavhengig test som bestemmer nivået på rimelig kompensasjon og følger ikke automatisk av den blotte mangelen på rimelig grunn. I denne saken fant retten alvorlig culpøst, basert på en rekke forskjellige omstendigheter: den brå suspensjonen uten forutgående samtale eller forklaring, den fortsatte nektelsen av tilgang til postkassen hennes som forhindret Donker i å forsvare seg ordentlig, den uforsiktige og ikke-uavhengige måten styrets egen etterforskning ble gjennomført på, og måten styret kunngjorde oppsigelsen offentlig. Retten bemerket at det ikke kunne utelukkes at den skadelige artikkelen i de Volkskrant spilte en betydelig rolle i oppsigelsen og ga styret grunn til å distansere seg fra direktøren offentlig.
Kompensasjonstildelingen
Fordi gjeninntreden av arbeidsavtalen er juridisk umulig for en stiftelsestyremedlem, kunne retten bare tilkjenne rimelig kompensasjon. I henhold til fast rettspraksis fra den nederlandske høyesterett er formålet med slik kompensasjon i siste instans å kompensere arbeidstakeren for arbeidsgiverens alvorlige skyld, med et beløp som gjenspeiler sakens eksepsjonelle omstendigheter. Lavere domstoler har videreutviklet dette for lovpålagte styremedlemmer ved å henvise til faktorer som den hypotetiske gjenværende varigheten av arbeidsforholdet, utsiktene til å finne annet arbeid, tap av inntekt, potensiell pensjonstap og, viktigst av alt, det faktum at det ikke er mulig å returnere til rollen.
I denne saken tok retten hensyn til en forventet gjenværende ansettelsestid på minst to år, det faktum at Donker ikke siden har funnet en sammenlignbar stilling, og alvorlighetsgraden av styrets klanderverdige oppførsel. Dette resulterte i en tilkjennelse på €400 000 brutto, omtrent to årslønn.
Rettelse som omdømmeoppreisning
Plikten til å offentliggjøre en rettelse bør ikke sees på som en tilleggssanksjon ved siden av erstatningstildelingen, men som en uavhengig og rettslig begrunnet form for omdømmeoppreisning. Grunnlaget ligger i paragraf 6:167(1) i den nederlandske sivilloven, som tillater en domstol å pålegge en part som er ansvarlig for en unøyaktig eller villedende ufullstendig publisering av faktisk informasjon å publisere en rettelse. I denne saken hadde styret offentlig og i detalj anklaget direktøren for gjentatte ganger å ha holdt tilbake og gitt feilaktig informasjon, mens retten ikke fant noe gyldig grunnlag for denne anklagen. Rettelsen korrigerer det unøyaktige inntrykket overfor de samme mediehusene og den samme gruppen av nåværende og tidligere ansatte som tidligere hadde blitt konfrontert med anklagene. Straffen knyttet til overholdelse av rettelsesordren er basert på paragraf 611a og 611b i den nederlandske sivilprosessloven.
praktiske implikasjoner
Denne kjennelsen passer inn i en bredere rettspraksis om oppsigelse av styremedlemmer med lovpålagt oppsigelse. Fordi gjeninnsettelse ikke er et tilgjengelig rettsmiddel, fokuserer rettslig prøving på om det forelå en rimelig grunn for oppsigelse og på hvor grundig prosessen som ledet frem til den var. Et representantskap som vurderer oppsigelse av et styremedlem, bør ta opp bekymringer om ytelse direkte og i god tid, sikre at enhver etterforskning gjennomføres uavhengig og på et forsvarlig bevisgrunnlag, gi styremedlemmet tilgang til relevant informasjon og en reell mulighet til å svare, og utvise tilbakeholdenhet i ekstern kommunikasjon mens resultatet av prosessen fortsatt er uavgjort. Unnlatelse av å gjøre dette risikerer ikke bare at oppsigelsen ikke holder, men også en betydelig tildeling av rimelig kompensasjon og en rettingsplikt.
Ofte stilte spørsmål
Hva er rettferdig kompensasjon i henhold til nederlandsk arbeidsrett?
Rimelig kompensasjon er en form for erstatning en domstol kan tilkjenne i henhold til paragraf 7:682(1) i den nederlandske sivilloven når en arbeidsgiver har handlet alvorlig culpøst i forbindelse med oppsigelsen av en direktør. Det finnes ingen fast formel. Den nederlandske høyesterett har fastslått at retten må gjenspeile de eksepsjonelle omstendighetene i saken, inkludert forventet gjenværende varighet av arbeidsforholdet og konsekvensene av oppsigelsen for arbeidstakeren.
Hvorfor kunne ikke direktøren bli gjeninnsatt?
Paragraf 2:298a(1) i den nederlandske sivilloven bestemmer at en domstol ikke kan beordre gjenoppretting av arbeidsavtalen mellom en stiftelse og dens direktør. Dette gjelder spesifikt gjenoppretting av arbeidsavtalen, ikke den underliggende avskjedigelsesbeslutningen fra selve direktørrollen. Fordi gjeninnsettelse er utelukket, kan retten bare tilkjenne rimelig kompensasjon i tilfelle av ulovlig oppsigelse.
Er fravær av rimelig grunn det samme som alvorlig skyld?
Nei, dette er to separate tester. Fravær av rimelig grunn betyr at oppsigelsen ikke oppfylte den lovbestemte standarden i henhold til paragraf 7:669 i den nederlandske sivilloven. Alvorlig skyld er en mer alvorlig og uavhengig kvalifikasjon av arbeidsgiverens oppførsel, som bestemmer nivået på rimelig kompensasjon. I dette tilfellet var begge til stede, men det vil ikke alltid være tilfelle.
Hva var representantskapets største feil?
Styret baserte oppsigelsen på undersøkelser som manglet objektivitet og skikkelig begrunnelse, nektet direktøren tilgang til e-posten hennes slik at hun ikke kunne forsvare seg ordentlig, gjorde ingen forsøk på å reparere arbeidsforholdet, for eksempel gjennom mekling, og kommuniserte negativt og detaljert om oppsigelsen til media uten hensyn til konsekvensene for direktøren.
Hvorfor måtte museet publisere en rettelse?
Rettingsplikten er basert på paragraf 6:167(1) i den nederlandske sivilloven. Fordi styret offentlig hadde skapt det uriktige inntrykket av at direktøren ikke hadde sørget for et trygt arbeidsmiljø og hadde holdt tilbake informasjon, mens retten ikke fant noe gyldig grunnlag for dette inntrykket, måtte dette korrigeres overfor de samme mediekanalene og interessentene.
Hva kan tilsynsrådene lære av denne kjennelsen?
Bekymringer om ytelse eller lederstil bør tas opp direkte og i god tid med direktøren. Enhver etterforskning av påstått dysfunksjon bør være uavhengig og nøye utført, helst av et eksternt og upartisk byrå med et forsvarlig bevisgrunnlag, og den berørte personen bør gis en reell mulighet til å svare med kjennskap til de spesifikke anklagene.
Gjelder denne kjennelsen også for styremedlemmer i andre juridiske enheter, for eksempel en BV?
Unntaket fra gjeninnsettelse som er omtalt her, er spesifikt angitt for stiftelsesforetak i paragraf 2:298a i den nederlandske sivilloven. Styremedlemmer i en BV eller NV er underlagt delvis lignende, men ikke identiske regler for oppsigelse og gjeninnsettelse. I en spesifikk situasjon anbefales det å søke juridisk rådgivning.
Hvis du er involvert i en tvist om oppsigelse av et styremedlem, eller du er et representantskap som søker råd om en rettferdig og lovlig oppsigelsesprosess, kan du gjerne kontakte Law & More for en uforpliktende samtale.
